Marco regulatorio y cumplimiento

Daleki Capital es un gestor profesional de fondos privados de inversión en activos digitales. Operamos con un estándar de cumplimiento institucional: las políticas KYC/AML, las obligaciones de sanciones, la custodia, la auditoría y el reporting se diseñan al nivel exigido por reguladores serios, incluso en aspectos donde la regla específica aún no ha cristalizado. Asumimos que la regulación cripto se endurecerá en lugar de relajarse, y construimos para resistir esa pendiente.

La estructura legal de Daleki Capital es deliberadamente simple y transparente: dos sociedades, dos jurisdicciones reales de operación, ningún vehículo offshore.

• D-Legacy SAS — Quito, Ecuador. Sociedad principal del grupo y sede operativa. Constituida bajo la legislación societaria ecuatoriana, supervisada en lo que aplica por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) y el Servicio de Rentas Internas (SRI). Cumple con la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos (LOPLA-FT) y con la Ley Orgánica de Protección de Datos Personales (LOPDP).
• D-Legacy USA LLC — Wilmington, Delaware (EE.UU.). Sociedad complementaria. Es la entidad operadora para inversores estadounidenses calificados. Cumple con la regulación federal estadounidense aplicable, incluyendo Securities Act, Investment Advisers Act, Investment Company Act, BSA / FinCEN, OFAC y FATCA.

Ecuador es la sede operativa principal de Daleki Capital. D-Legacy SAS es la sociedad ecuatoriana donde reside la administración, la dirección y la mayor parte de la operación de gestión de los fondos privados.

3.1 · Marco normativo aplicable

• Constitución de la República del Ecuador y Código Civil (libertad contractual, autonomía de la voluntad).
• Ley de Compañías y normativa SCVS aplicable a la constitución y operación de D-Legacy SAS.
• Ley de Mercado de Valores en lo que respecta a la no realización de oferta pública. Daleki Capital no capta del público en general: opera bajo acuerdos privados de gestión con inversores calificados, documentados de forma individualizada y sin publicidad masiva dirigida al retail.
• Ley Orgánica de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos (LOPLA-FT) y su reglamento, con políticas internas KYC/AML y reporte de operaciones inusuales e injustificadas a la Unidad de Análisis Financiero y Económico (UAFE).
• Ley Orgánica de Protección de Datos Personales (LOPDP, Registro Oficial 459, 26-may-2021) y su reglamento, con designación de DPO.
• Ley de Régimen Tributario Interno, su reglamento y resoluciones del SRI aplicables al servicio de gestión y al tratamiento de activos digitales.
• Resoluciones de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y pronunciamientos del Banco Central del Ecuador respecto a activos digitales: el bitcoin y las criptomonedas no son de curso legal en Ecuador, pero su tenencia, intercambio y uso privado para inversión está permitido.

3.2 · Naturaleza del servicio en Ecuador

D-Legacy SAS no opera como entidad financiera regulada (banco, cooperativa, casa de valores ni fondo administrado de oferta pública) y no capta del público bajo régimen de oferta pública. Su rol es el de gestor profesional de fondos privados de inversión bajo contrato con cada inversor calificado, sin oferta abierta, sin publicidad masiva y sin captación general.

D-Legacy USA LLC, constituida en el Estado de Delaware, es la entidad operadora para inversores estadounidenses calificados. La oferta a US persons se realiza bajo exenciones específicas del régimen federal:

4.1 · Securities Act 1933

• Section 4(a)(2) — transacciones por el emisor que no constituyen oferta pública.
• Regulation D Rule 506(c) — solicitación general permitida con verificación obligatoria de accredited investor por un tercero independiente (auditor, abogado, broker-dealer o servicio de verificación reconocido).
• Regulation S — para ofertas exclusivas a non-US persons.
• Presentación oportuna de Form D ante la SEC y blue-sky filings estatales según corresponda.

4.2 · Investment Company Act 1940

El fondo invoca, según diseño y base de inversores:

• § 3(c)(1): hasta 100 inversores calificados.
• § 3(c)(7): solo qualified purchasers (USD 5M+ en investments para personas físicas; USD 25M+ para entidades), sin tope numérico.

4.3 · Investment Advisers Act 1940

El adviser opera como Exempt Reporting Adviser (ERA) bajo:

• Section 203(m) — Private Fund Adviser Exemption, mientras el AUM US no supere USD 150 millones.
• Section 203(l) — Venture Capital Adviser Exemption cuando aplica.

Cuando el AUM exija el registro pleno, se transitará a Registered Investment Adviser conforme al cronograma del Advisers Act.

4.4 · Marco federal de activos digitales

• GENIUS Act (ley federal desde el 18 de julio de 2025) — primera ley federal de stablecoins de pago, con reserva 100% en USD o Treasuries de corto plazo, disclosure mensual público y licenciamiento federal o estatal. Aplica a estrategias que utilizan stablecoins reguladas.
• FIT21 (Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act) — proyecto que define el reparto jurisdiccional SEC/CFTC y la taxonomía de digital commodities vs. securities. Aprobado por la Cámara (279–136) el 22 de mayo de 2024; expiró con el 118º Congreso sin votación en el Senado. Reintroducido en el 119º Congreso como CLARITY Act.
• CLARITY Act — estructura de mercado para activos digitales y secundario. Aprobado por la Cámara (294–134) el 17 de julio de 2025; en markup en los comités Banking y Agriculture del Senado a mayo de 2026. No es ley aún.
• SAB 121 rescindido vía SAB 122 (23 de enero de 2025) — staff guidance de la SEC que retira la obligación de los bancos de registrar la custodia de cripto como pasivo en su balance, ampliando el universo de qualified custodians elegibles.
• Strategic Bitcoin Reserve EO (7 de marzo de 2025) — confirmó la posición de Bitcoin como reserva estratégica federal, retenida a partir de BTC ya forfeitado al gobierno; sin apropriación del Congreso para compras nuevas.

4.5 · BSA / FinCEN / OFAC

• Bank Secrecy Act (31 USC 5311 ss.) y reglamentos FinCEN aplicables a Money Services Businesses cuando proceda.
• OFAC sanctions screening: SDN, NS-PLC y programas CACR, ITSR, NKSR, etc. Daleki Capital implementa screening automatizado en onboarding y monitoreo continuo.
• Travel Rule conforme a 31 CFR 1010.410(f) y guía FinCEN para virtual asset service providers, en línea con la Recomendación 16 de FATF.
• FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act): el grupo opera bajo el régimen federal aplicable a la entidad US y con W-8/W-9 collection para no US persons cuando corresponde.

5.1 · Inversores residentes en Ecuador

Conforme a la Ley de Régimen Tributario Interno y a las resoluciones del SRI, los residentes fiscales en Ecuador deben declarar y pagar el impuesto a la renta sobre las ganancias obtenidas por la enajenación de activos digitales y sobre las distribuciones recibidas. Daleki Capital entrega información documental para que el inversor o su contador puedan preparar la declaración correspondiente.

5.2 · US persons (residentes y ciudadanos estadounidenses)

• Reporte de capital gains ante el IRS mediante Schedule D y Form 8949.
• FBAR (FinCEN 114) y Form 8938 cuando aplican, para reportar cuentas o tenencias en instituciones financieras extranjeras.
• Si la inversión se canaliza a través de una entidad no estadounidense, evaluación PFIC (Passive Foreign Investment Company) con elecciones QEF o mark-to-market en Form 8621, según asesoría del contador del inversor.
• Cuando D-Legacy USA LLC actúa bajo régimen de partnership US, los inversores reciben K-1 (y K-3 cuando aplica) con la atribución de ingresos para su declaración federal y estatal.

5.3 · Otras jurisdicciones

Inversores residentes fiscales en otras jurisdicciones deben cumplir con la legislación tributaria local: DIAN (Colombia), SAT (México), RFB (Brasil), AFIP (Argentina), SII (Chile), SUNAT (Perú), AEAT (España), BMF (Alemania), HMRC (UK), entre otras. Daleki Capital entregará la información razonable que el inversor solicite para esta finalidad, sin convertirse en agente tributario en su nombre.

5.4 · Sin asesoría fiscal personalizada

Lo descrito aquí es informativo. Daleki Capital no presta asesoría fiscal personalizada. Cada inversor debe consultar con un contador o abogado tributario en su jurisdicción antes de invertir, especialmente si es US person, beneficiario de estructuras patrimoniales internacionales o reside en jurisdicciones con CFC rules y exit taxes complejos.

Daleki Capital paga, de forma íntegra y oportuna, únicamente los impuestos que le corresponden a sus propias sociedades:

• D-Legacy SAS — Ecuador. Tributa conforme a la Ley de Régimen Tributario Interno y normativa del SRI sobre las utilidades derivadas de su giro (gestión de fondos privados, asesoría e información). Liquida y paga el impuesto a la renta de sociedades, IVA en los servicios gravados, retenciones en fuente cuando actúa como agente de retención y los demás tributos municipales o nacionales que la ley exige (1,5 por mil sobre activos, contribución a la SCVS si aplica, etc.).
• D-Legacy USA LLC — Estados Unidos. Tributa bajo el régimen federal y estatal aplicable a su elección fiscal (típicamente partnership o disregarded entity), con atribución de los ingresos por fees a sus beneficiarios finales y presentación de los formularios federales y estatales correspondientes. Cumple con el state franchise tax de Delaware y con las obligaciones FinCEN y FATCA aplicables.

Estas obligaciones son exclusivamente corporativas. No se compensan, ni operacional ni fiscalmente, con las obligaciones tributarias personales del inversor. Daleki Capital mantiene contabilidad independiente, libros separados y auditoría externa anual para asegurar trazabilidad y transparencia plena de esta separación.

7.1 · Colombia

Reportes a la UIAF bajo Ley 526 de 1999 cuando la operación lo demanda; circulares SFC en materia de proveedores de servicios sobre activos virtuales (PSAV) cuando aplican; tratamiento tributario de la DIAN sobre ganancias en activos digitales conforme al Estatuto Tributario y conceptos vigentes.

7.2 · México

Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (Ley Fintech) cuando aplica al servicio prestado en México; Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI); reportes a la UIF en operaciones vulnerables y obligaciones ante la CNBV y el SAT.

7.3 · Panamá

Ley 23 de 2015 sobre prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva; supervisión SMV cuando aplica; obligaciones ante DGI/MEF.

7.4 · Brasil

Marco Legal de Criptoativos (Lei 14.478/2022) y regulación posterior del Banco Central do Brasil sobre VASPs; resoluciones CVM sobre fondos de investimento e ativos virtuais; reporting al COAF bajo Lei 9.613/1998.

7.5 · Argentina

Resoluciones CNV en materia de PSAV (RG 994 y posteriores); reporting a la UIF bajo Ley 25.246; tratamiento de la AFIP para ganancias por activos digitales.

7.6 · Chile

Ley 21.521 (Ley Fintec) y normativa CMF aplicable a PSAV; reporting a la UAF bajo Ley 19.913; SII para obligaciones tributarias.

7.7 · Perú

Marco PLD-FT bajo supervisión de la SBS y la UIF-Perú, conforme a Ley 27.693 y normas sectoriales aplicables.

• MiCA (Regulation (EU) 2023/1114) — Daleki Capital no comercializa al retail europeo; trabaja con clientes profesionales bajo régimen privado o reverse solicitation documentada.
• RGPD (Regulation (EU) 2016/679), AMLR y AMLD6 en lo aplicable.
• UK: Financial Services and Markets Act 2000, financial promotion regime para cryptoassets bajo PERG, Money Laundering Regulations 2017 cuando aplica.
• España: registro de PSAV ante el Banco de España y reporting al SEPBLAC cuando aplica.

9.1 · Identificación del cliente (CIP)

• Personas físicas: documento oficial vigente con fotografía, comprobante de domicilio reciente, fotografía con liveness check y cuestionario de origen.
• Personas jurídicas: certificado de existencia, escritura de constitución, beneficial owners ≥ 25%, cap table, due diligence corporativa, autorización de firma, identificación del representante legal.
• Estructura por capas: en vehículos intermedios (trusts, family offices, fundaciones) exigimos transparencia hasta el último beneficiario humano.

9.2 · Risk-based approach

Aplicamos un enfoque basado en riesgo conforme a las Recomendaciones FATF y a las guías locales. Categorizamos a cada inversor en bajo, medio o alto riesgo según jurisdicción, tipo, monto, condición PEP, exposición on-chain y patrón transaccional. Los inversores de alto riesgo reciben Enhanced Due Diligence (EDD) y monitoreo reforzado.

9.3 · Monitoreo continuo

• Re-screening periódico contra listas actualizadas.
• Análisis on-chain de wallets reportadas con KYT (Known Your Transaction) en tiempo real.
• Detección de patrones inusuales y triggers automáticos.
• Revisión de cambios materiales: nuevos beneficial owners, cambio de domicilio, eventos PEP sobrevenidos, adverse media.

9.4 · Capacitación

Capacitación AML/CFT anual obligatoria para todo el equipo, con actualizaciones ad hoc cuando emerge regulación nueva o casos relevantes.

Screening obligatorio en onboarding y monitoreo continuo contra:

• OFAC SDN, NS-PLC, Sectoral Sanctions Identifications (SSI), CMIC y todas las listas actualizadas por el US Department of the Treasury.
• Listas UN Security Council Consolidated List.
• EU Consolidated Financial Sanctions list.
• HMT/OFSI (Reino Unido) Consolidated List.
• DFAT (Australia) Consolidated List.
• Listas locales aplicables (UAFE, UIAF, UIF, COAF, etc.).

Hits positivos disparan suspensión inmediata, escalamiento al oficial de cumplimiento, evaluación caso por caso y, si procede, rechazo o redención compulsoria con reporte regulatorio.

Para transferencias on-chain hacia o desde wallets de inversores que superan el umbral aplicable (USD/EUR 1.000 según FATF Recommendation 16), implementamos la Travel Rule intercambiando datos del originador y beneficiario con el qualified custodian o VASP de la contraparte mediante protocolos compatibles (TRP, OpenVASP, Sygna, Notabene o equivalentes).

Daleki Capital rechaza transferencias hacia VASPs que no respondan a requerimientos Travel Rule cuando la contraparte sea regulada y esté obligada a hacerlo.

• FATCA: D-Legacy USA LLC opera bajo el régimen federal estadounidense; recolectamos W-9 de US persons y W-8BEN / W-8BEN-E de no US persons en cada onboarding.
• CRS (Common Reporting Standard de la OCDE): Ecuador no implementa CRS hoy bajo el mismo modelo que las jurisdicciones adheridas, pero capturamos la información necesaria para que el inversor cumpla con sus obligaciones de reporte automático en su jurisdicción de residencia cuando aplica.
• Inversores deben actualizar formularios fiscales cuando cambien residencia o status.

Toda suscripción exige documentar el origen específico del capital a invertir (source of funds) y, complementariamente, el origen del patrimonio total declarado (source of wealth).

• Documentos típicos SoF: estados bancarios de los últimos 3-6 meses, comprobantes de venta de activos, declaraciones de impuesto a la renta, K-1s, contratos.
• Documentos típicos SoW: declaraciones de impuesto a la renta multianuales, declaración patrimonial, cap tables, escrituras de venta, certificados de herencia, prospectos de empresas en venta o salida pública.
• Cuando los activos provienen de cripto históricos: trazabilidad on-chain del cluster del inversor, proof-of-purchase original cuando es posible, y verificación de que la wallet no presenta exposición a entidades sancionadas.

Inversores que sean Personas Políticamente Expuestas (PEPs), sus familiares o asociados cercanos, requieren EDD: aprobación de senior management, source of wealth detallado, monitoreo reforzado y, eventualmente, gating de ciertas estrategias. La condición PEP no implica exclusión, sino mayor escrutinio.

Daleki Capital reporta operaciones inusuales o sospechosas a la autoridad correspondiente sin notificación al cliente (tipping-off prohibition):

• UAFE en Ecuador (ROIs y ROII).
• FinCEN en EE.UU. (SAR) cuando la entidad esté obligada.
• UIAF, UIF, UAF, COAF, SEPBLAC y demás unidades de inteligencia financiera de cada jurisdicción donde aplique.

• Qualified custodians regulados: Fireblocks, BitGo Trust, Anchorage Digital Bank (OCC charter), Coinbase Custody Trust (NYDFS-regulated), Coinbase Prime.
• Multi-firma con quorum por tamaño y por contraparte.
• Segregación contable por fondo, por inversor cuando corresponde y por estrategia.
• Cold storage con air-gap y MPC para la mayor parte del AUM, hot wallet operacional con controles estrictos para ejecución.
• Pólizas de seguros del custodio (specie / crime policies) con sublímites informados al inversor en el PPM.

• Fund administrator independiente con experiencia cripto: cálculo mensual de NAV, registro de partícipes, capital accounts, gestión de suscripciones y redenciones.
• Auditoría externa anual por firma con experiencia en activos digitales, conforme a US GAAP, IFRS o NIIF según jurisdicción de la entidad auditada.
• Proof of reserves y reconciliaciones on-chain periódicas, en línea con mejores prácticas post-FTX.
• SOC 2 Tipo II como objetivo del segundo año de operación para fortalecer disclosure de controles.

Mantenemos un registro actualizado de beneficiarios finales del fondo y de cada inversor jurídico, conforme a las exigencias del Servicio de Rentas Internas (SRI) y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) en Ecuador, del US Corporate Transparency Act (BOI Reporting) en Estados Unidos y de las demás jurisdicciones donde residan los beneficiarios.

• Plan documentado de continuidad de negocio (BCP) y disaster recovery (DRP).
• Sucesión clara para roles críticos; mitigación de key-person risk.
• Procedimientos de respuesta a incidentes coordinados con custodios, fund admin y auditoría.
• Pruebas periódicas de restauración, simulacros de incident response y revisión cruzada con el equipo legal.

La función de cumplimiento es responsabilidad de un Chief Compliance Officer (CCO) a nivel de grupo, con un Oficial de Cumplimiento designado en D-Legacy SAS conforme a la LOPLA-FT del Ecuador y un AML Officer responsable de las obligaciones BSA/FinCEN en D-Legacy USA LLC. La línea de reporte del CCO está separada operativamente del trading y de la captación comercial, con escalamiento directo al órgano de gobierno.

Contacto compliance: dalekicapital@gmail.com (asunto: “Compliance / AML”).

• FATF — The Financial Action Task Force Recommendations.
• FATF Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and VASPs.
• OFAC — Sanctions Compliance Guidance for the Virtual Currency Industry.
• FinCEN — BSA/AML manual aplicable.
• SEC — Custody Rule, ERA filings, Reg D guidance.
• OCDE — CRS Implementation Handbook.
• Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) y AMLR.
• Ley LOPLA-FT (Ecuador) y Reglamento; LOPDP (Ecuador); Ley de Régimen Tributario Interno y resoluciones SRI.
• GENIUS Act (ley federal, jul 2025); FIT21 (Cámara, may 2024 — no ley); CLARITY Act (Cámara, jul 2025; en Senado); SAB 122 rescinde SAB 121 (ene 2025).